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          江苏神通:关于变更部分募集资金用途的公告

          • 分类:公司公告
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          • 来源:
          • 发布时间:2018-05-14 14:35
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          【概要描述】根据中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]82号),公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股,发行价格为每股 19.70元,共计募集资金462,999,998.60元,扣除承销、保荐费用1,200.00万元(含税)后的募集资金为45,100.00万元,已由主承销商中信证券股份

          江苏神通:关于变更部分募集资金用途的公告

          【概要描述】根据中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]82号),公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股,发行价格为每股 19.70元,共计募集资金462,999,998.60元,扣除承销、保荐费用1,200.00万元(含税)后的募集资金为45,100.00万元,已由主承销商中信证券股份

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          证券代码:002438 证券简称:江苏神通 公告编号:2018-040

          江苏神通阀门股份有限公司

          关于变更部分募集资金用途的公告

           

          本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

           

            特别提示: 江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“江苏神通”、“本公司”、

            “公司”)以现金方式收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司(以下简称“瑞帆节能”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”),交易对价为32,600万元人民币。

            公司拟变更非公开发行募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的部分募集资金用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价。公司于2018年5月12日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,现将有关情况公告如下:

            一、非公开发行股票募集资金概述

            (一)非公开发行股票的基本情况

            根据中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]82号),公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股,发行价格为每股 19.70元,共计募集资金462,999,998.60元,扣除承销、保荐费用1,200.00万元(含税)后的募集资金为45,100.00万元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2017年2月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师验资费、律师费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,696,908.15元后,公司本次募集资金净额为449,982,335.73元(该金额不含中信证券股份有限公司的承销、保荐费用的税金679,245.28元)。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天衡验字(2017)00022号)。

            (二)非公开发行股票募集资金原使用计划

            根据公司《2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》,本次非公开发行股票募集资金的使用计划如下:

          序号

          项目名称

          项目投资总额

          (万元)

          募集资金投入金额

          (万元)

          1

          阀门服务快速反应中心项目

          24,000

          24,000

          2

          阀门智能制造项目

          7,800

          7,800

          3

          特种阀门研发试验平台项目

          7,000

          7,000

          4

          偿还银行贷款及补充流动资金

          -

          7,500

          合  计

          38,800

          46,300

            中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就公司募集资金投资项目的先期投入情况进行了专项审计,并出具了“中天运[2017]核字第90042号”《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》,公司以自有资金先期投入的投资金额为6,638,239.80元。2017年3月19日,公司第四届董事会第九次会议审议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

            截至2018年4月30日,公司非公开发行股票募集资金使用计划的投入情况如下(单位:万元):

          项目名称

          计划总投资

          募集资金净额

          已投入金额

          阀门服务快速反应中心项目

          24,000.00

          22,698.23

          151.13

          阀门智能制造项目

          7,800.00

          7,800.00

          2,926.58

          特种阀门研发试验平台项目

          7,000.00

          7,000.00

          139.77

          偿还银行贷款及补充流动资金

          7,500.00

          7,500.00

          7,500.00

          合计

          46,300.00

          44,998.23

          10,717.48

            二、本次拟变更的募集资金投资项目概述

            本次拟变更的募集资金投资项目为“阀门服务快速反应中心项目”,计划总投资为24,000万元,计划使用募集资金为22,698.23万元。另外两个募投项目——“阀门智能制造项目”和“特种阀门研发试验平台项目”仍按原投资计划正常实施。

            (一)拟变更的募集资金投资项目投资概算

            本项目计划总投资24,000万元,其中厂房租赁费用3,000万元,设备购置投资16,005万元,无形资产投资270万元,流动资金4,725万元。本项目拟建设15个阀门服务快速反应中心,服务范围涵盖核电、石化、冶金等领域的重要下游客户集聚区。每个中心配置管理人员、技术人员和操作人员,租赁场所,购置并安装设备、软件及其他办公设施。项目建设期为36个月。

            本项目的静态投资回收期为6.03年,项目建成后平均每年新增销售收入18,750万元,平均每年新增税后净利润3,192.92万元,项目投资所得税后内部收益率为13.10%。

            截至目前,鉴于市场环境发生较大变化,继续实施分布式的“阀门服务快速反应中心项目”已不能实现预期经济效益,不利于?;ど鲜泄竞凸愦蠊啥睦?,该募投项目已暂缓实施。

            (二)拟变更募投项目的募集资金管理和使用情况

            根据公司与中国农业银行启东市支行、中信证券签署的《募集资金三方监管协议》,公司已在中国农业银行启东市支行开设募集资金专用账户(以下简称“专户”), 账号为 10724601040006132,该专户仅用于公司“阀门服务快速反应中心项目”及偿还银行贷款等募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

            公司于2017年3月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,该议案于2017年3月24日提交公司2017年第二次临时股东大会审议并获通过,同意公司、全资子公司使用不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。截止本报告日,存放于“阀门服务快速反应中心项目”专户内的募集资金严格按照《募集资金管理办法》及其他相关规定进行管理和使用,在保证募集资金投资项目正常投资建设的前提下,公司通过购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品的方式进行现金管理,以提高募集资金使用效益,?;す竞凸愦蠊啥?。

            截至 2018年4月30日,“阀门服务快速反应中心项目”已投入募集资金151.13万元,尚未产生直接经济效益,暂未使用的募集资金金额为235,319,000元(其中募集资金余额为225,471,000.00元,银行利息收入扣除手续费的净额9,848,000.00元)存放于募集资金专户。

            (三)变更募投项目的原因分析

            公司在开展非公开发行募集资金投资项目前期调研和规划过程中,考虑到阀门维保的重要性逐步提升,维保的市场需求将进一步扩大,阀门服务快速反应中心的建立,将会延长公司的产业链,使公司的产品和服务更加贴近客户,提高公司满足客户需求的能力。但自2017年初以来,随着各地对环保、安全要求的不断提升,建设分布式的阀门服务快速反应中心,成本较高,对中低端阀门产品进行维修不具备经济性。而随着信息技术的不断进步和交通便捷性不断改善,对高端阀门进行集中式维修,目前已基本能够满足用户需求。通过分析计算实际投入产出比,该项目原选址的部分阀门服务快速反应中心项目已没有继续投入建设的必要,公司将根据宏观政策和市场环境的变化,进一步评估使用募集资金投入的产出效益,审慎决策是否使用募集资金进行后续投入。

            综合以上各方面因素分析,公司虽然长期看好阀门服务快速反应中心的未来发展趋势,但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发,认为短期内若继续实施分布式的阀门服务快速反应中心项目建设将难以达到项目预期的效益,将会损害上市公司的利益,不利于?;す愦笸蹲收叩睦?。因此,公司董事会决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划,终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设,并将对应的该部分募集资金11,410.00万元变更用于支付并购瑞帆节能100%股权的部分交易对价。

            三、变更后的募集资金使用计划及本次变更的影响分析

            (一)收购瑞帆节能100%股权的基本情况

            公司于2017年7月12日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议和2017年7月31日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的议案》,以现金支付方式出资32,600.00万元收购瑞帆节能100%股权。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易转让方承诺标的公司在2017-2020年的经营业绩为2700万元、3900万元、4500万元和5200万元,本次交易的可行性分析、市场前景分析、经济效益分析和风险提示等详细内容,见公司于2017年7月13日在指定信息披露媒体发布的《关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的公告》(公告编号:2017-062号)及相关公告。

            (二)并购交易对价的支付计划

            根据公司与转让方签订的《股权转让协议》约定,本次收购瑞帆节能100%股权的交易对价支付计划如下:

          支付

          时间表

          支付金额

          (万元)

          支付时点

          备注

          第一期

          9,780

          股权转让协议签署后45个工作日内

          已支付,其中贷款5,868万元

          第二期

          6,520

          满足先决条件且2017年度审计报告出具后30个工作日内

          未支付

          第三期

          4,890

          满足先决条件且2018年度审计报告出具后30个工作日内

          未支付

          第四期

          4,890

          满足先决条件且2019年度审计报告出具后30个工作日内

          未支付

          第五期

          6,520

          满足先决条件且2020年度审计报告出具后30个工作日内

          未支付

          合计

          32,600

           

           

            注:尚未支付的交易对价共计22,820万元。

            根据公司发展规划及资金使用安排,公司于2017年10月22日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向中国银行启东支行申请不超过1.956亿元并购贷款的议案》,同意公司向中国银行启东支行申请金额不超过人民币1.956亿元的并购贷款,用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价,贷款性质为中长期贷款,贷款期限为5年,具体提款时间根据交易支付时间表并以公司向中国银行启东支行提交放款申请为准,以实际发放贷款的金额计息。

            公司已支付完毕的第一期股权转让款9,780万元,其中5,868万元来源于中国银行启东支行提供的并购贷款,剩余四期未支付的22,820万元交易对价也将来源于银行并购贷款或自筹,贷款资金额度大、财务成本较高。

            综上,为降低公司财务成本,提高募集资金使用效率,实现股东权益最大化,根据目前的市场情况和公司自身资金情况,公司决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划,终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设,并将对应的该部分募集资金11,410.00万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价,剩余未使用的募集资金继续存放在募集资金专户中,后续视宏观政策和市场变化情况,由公司董事会决定是否使用募集资金进行后续投入,如需变更将依据《募集资金管理办法》及其他法律法规的规定履行审批手续。

            (三)变更募投项目对公司生产经营的影响

            鉴于原募投项目“阀门服务快速反应中心项目”的可行性发生了较大变化,继续实施将难以实现项目的预计经济效益目标,本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价,将有利于公司降低财务成本,提高募集资金使用效率和效益,实现股东权益最大化,不会对公司经营产生不利影响,亦不构成重大资产重组,不构成关联交易。

            本次调整 “阀门服务快速反应中心项目”投入计划后,原已投入并建成的部分快速反应中心项目,公司将继续使用自有资金保证其持续正常运行,更好地服务客户,为公司创造更多效益。因此,本次变更募投项目不会对已建成项目的正常运行造成重大不利影响。

            根据公司与中国银行启东支行签订的并购贷款授信协议,公司有权不提用后续并购贷款,并以自筹资金或募集资金支付剩余的并购交易对价。因此,本次变更募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响。

            四、相关审核及批准程序

            (一)董事会审议情况

            公司已于2018年5月12日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

            (二)监事会审议情况

            公司已于2018年5月12日召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为:本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司实际发展的需要,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展及规划,符合全体股东的利益。监事会同意公司变更上述募集资金投资项目并用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价。

            (三)独立董事意见

            经对公司《关于变更部分募集资金用途的议案》的相关资料进行核查,公司本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价,是经公司董事会及管理层认真审议,并综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,符合公司长远发展要求和全体股东利益。因此,我们同意调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将对应的部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价事宜。

            (四)保荐机构的核查意见

            经核查,中信证券股份有限公司认为:江苏神通本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价事宜已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券同意江苏神通本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划,并将部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价,对本次募集资金投资项目变更无异议。

            (五)该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

            上述监事会、独立董事、保荐机构意见的全文具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

            五、备查文件

            1、公司第四届董事会第十九次会议决议;

            2、公司第四届监事会第十七次会议决议;

            3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;

            4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司变更募集资金用途的核査意见》。

            特此公告。

           

            江苏神通阀门股份有限公司董事会

            2018年5月14日

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