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          江苏神通:第三届董事会第十五次会议决议公告

          • 分类:公司公告
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          • 发布时间:2015-09-11 21:34
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          【概要描述】证券代码:002438证券简称:江苏神通公告编号:2015-047江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告? 

          江苏神通:第三届董事会第十五次会议决议公告

          【概要描述】证券代码:002438证券简称:江苏神通公告编号:2015-047江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告? 

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          证券代码:002438 证券简称:江苏神通 公告编号:2015-047

          江苏神通阀门股份有限公司

          第三届董事会第十五次会议决议公告

           

            本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

           

            一、 会议召开情况

            1、会议通知的时间和方式:本次会议已于2015年9月2日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

            2、会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2015年9月7日在本公司新厂区三楼多功能会议室以现场表决的方式召开;

            3、会议出席情况:本次会议应出席董事7名,实际出席7名;

            4、会议主持及列席人员:本次会议由董事长吴建新先生主持,公司监事、部分高级管理人员列席会议;

            5、会议合规情况:本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

            二、 会议审议情况

            1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

            根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定,并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证,公司董事会认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产符合法律、法规以及规范性文件所规定的条件。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            2、关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案

            公司拟通过发行股份及支付现金的方式向许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英(以下合称“交易对方”)购买其持有的无锡市法兰锻造有限公司(以下简称“无锡法兰”)100%的股权(以下简称“本次交易”),前述无锡法兰100%的股权简称为“标的资产”。根据北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的天兴评报字(2015)第0647号《江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告》(以下简称“《评估报告》”),标的资产的评估价值为人民币33,135.20万元。经公司与交易对方协商确定,标的资产作价33,000万元。公司董事对本议案进行了逐项表决。

            (1)本次交易方式

            本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英持有的无锡法兰100%的股权。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (2)标的资产

            本次交易的标的资产为无锡法兰100%的股权。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (3)标的资产的定价

            本次交易的标的资产为无锡法兰100%的股权,根据《评估报告》,标的资产的评估价值为人民币33,135.20万元,经本次交易双方协商标的资产的交易定价为人民币33,000万元。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (4)发行股份及支付现金的购买比例

            本次交易中向各交易对方发行股份及支付现金的具体比例如下:

          序号

          交易对方

          持股比例(%)

          以现金支付金额(元)

          以股份支付金额(元)

          合计购买比例(%)

          1

          许建平

          47.50

          48,840,000

          107,910,000

          47.50

          2

          王其明

          22.75

          30,030,000

          45,045,000

          22.75

          3

          杨喜春

          22.75

          30,030,000

          45,045,000

          22.75

          4

          堵志荣

          3.50

          11,550,000

          -

          3.50

          5

          蒋丽英

          3.50

          11,550,000

          -

          3.50

          合计

          100.00

          132,000,000

          198,000,000

          100.00

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (5)发行股票的种类和面值

            本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (6)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

            本次发行股份购买资产之定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司与许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定,本次交易发行股份的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价(该定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前一百二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前一百二十个交易日的公司股票交易总量)的90%,即本次发行的新增股份的价格不低于每股24.52元。

            根据公司2014年年度股东大会决议,公司于2015年6月16日实施了2014年年度权益分派方案,以总股本20,800万股为基数,向全体股东每10股派0.5元现金(含税)。根据上述除权除息事项,本次发行的新增股份相应调整为不低于24.47元/股。

            在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,发行价格将作相应调整。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (7)发行数量

            公司本次交易发行股份的数量预计不超过8,091,540股。其中,向许建平发行股份4,409,890股,向王其明发行股份1,840,825股,向杨喜春发行股份1,840,825股。

            在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (8)发行对象

            本次交易的股票发行对象为许建平、王其明、杨喜春。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (9)发行方式和认购方式

            本次发行为非公开发行,许建平、王其明、杨喜春以其持有的相应标的资产认购公司向其定向发行的股份。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (10)上市地点

            本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (11)锁定期安排

            许建平、王其明、杨喜春于本次交易认购取得的新增股份的限售期与许建平、王其明、杨喜春于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。

            自本次交易完成之日起,许建平、王其明、杨喜春于补偿测算期间内,不转让或委托他人管理许建平、王其明、杨喜春认购的公司本次发行的股份,也不由公司回购许建平、王其明、杨喜春认购的公司新增股份。

            如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度(仅一个会计年度)无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一,则王其明、杨喜春有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁王其明、杨喜春各自持有的20%的新增股份;如补偿测算期间第一个、第二个会计年度,无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一,则王其明、杨喜春有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁王其明、杨喜春各自持有的20%的新增股份,于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁王其明、杨喜春各自持有的30%的新增股份。为免疑义,许建平于新增股份限售期间均不得转让其持有的相关新增股份。

            如补偿测算期间届满时,盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具,则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现,则于许建平、王其明、杨喜春履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前,即使新增股份锁定期已届满,许建平、王其明、杨喜春亦不得转让新增股份。如许建平、王其明、杨喜春已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务,则锁定期届满后,许建平、王其明、杨喜春可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。

            本次交易结束后,许建平、王其明、杨喜春由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等新取得的股份锁定期限长于前述期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (12)本次发行前公司滚存未分配利润的处理

            本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (13)权属转移手续办理

            根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,自该协议约定的先决条件全部满足之日起30日内,交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (14)期间损益归属

            根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,标的资产在评估基准日(即2015年5月31日)至交割日期间产生的收益及亏损均由公司享有或承担。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            (15)本次交易决议的有效期

            本次交易议案的有效期为自公司股东大会批准本议案之日起十二个月。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            3、关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案

            公司拟通过发行股份及支付现金的方式向许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英购买其持有的无锡市法兰锻造有限公司100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英,公司在本次交易前与前述交易对方不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            4、关于《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》及其摘要的议案

            根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定,就本次交易事项,公司正式编制了《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》及其摘要,具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》及其摘要。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            5、关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

            本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,具体分析如下:

            (1)本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,本次交易行为不涉及该等报批事项,但本次交易尚需提交公司股东大会审议,并获得中国证监会等监管部门审批;

            (2)本次交易所购买的标的资产为无锡法兰100%的股权,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;

            (3)无锡法兰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,本次交易完成后,无锡法兰将成为公司的全资子公司;

            (4)本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

            (5)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

            综上所述,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            6、关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

            本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定,具体分析如下:

            (1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

            (2)本次交易前,公司最近一年财务会计报告已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天衡审字(2015)00545号标准无保留意见的审计报告。

            (3)公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

            (4)公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议,则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

            (5)公司本次收购无锡法兰100%股权,符合自身战略发展方向,将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力,有利于促进行业整合。交易对方与公司控股股东和实际控制人及其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人仍为吴建新,公司的控制权不会发生变更。

            综上所述,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            7、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

            董事会同意公司与本次交易的交易对手签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            8、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》的议案

            董事会同意公司与本次交易的交易对手签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            9、关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项相关的财务报告及评估报告的议案

            为实施本次交易,公司聘请具有证券相关业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易进行了审计,并出具相关审计报告、备考审阅报告。公司聘请具有证券相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司负责本次交易相关的评估工作,并出具评估报告。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

            公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业评估”)担任本次重组的评估机构,天健兴业评估已就标的资产出具了天兴评报字(2015)第0647号《江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告》(以下简称“《评估报告》”)。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

            (1)评估机构的独立性

            公司聘请的天健兴业评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性。

            (2)评估假设前提的合理性

            天健兴业评估出具了《评估报告》,上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

            (3)评估方法与评估目的的相关性

            本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产,评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估,并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据,收益法仅进行验证使用。

            本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。

            (4)评估定价的公允性

            本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础,交易价格公允、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

            综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提具有合理性,评估方法与评估目的相关性一致,出具的相关评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

            11、关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

            公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

            公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任,公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、有效。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

            12、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

            为确保本次交易的顺利进行,公司董事会特提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜,包括但不限于:

            (1)授权董事会按照法律、法规及监管部门的要求,根据具体情况制定和实施与本次交易有关的一切事宜的具体方案,确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等;

            (2)根据法律、法规及监管部门的要求和股东大会批准,签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件;

            (3)办理与本次交易相关的申报事项,包括签署相关申报文件及其他文件;

            (4)根据法律、法规及监管部门的要求和市场情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整;

            (5)根据本次交易的发行结果修改《公司章程》的相应条款,办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续;

            (6)如国家对本次交易方案相关事项有新的规定出台,根据新规定对本次交易方案进行调整;

            (7)办理与本次交易有关的其他一切事宜。

            上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

            表决结果: 同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

            13、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

            鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2015年9月23日下午14:00在公司新厂区三楼多功能会议室,以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第二次临时股东大会。

            会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2015-049)。

            表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

            三、 备查文件

            1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》;

            2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》;

            3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》。

            特此公告。

           

            江苏神通阀门股份有限公司董事会

            2015年9月8日

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          发布时间:2020-04-24 00:00:00
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