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          江苏神通:关联交易决策制度

          • 分类:公司制度
          • 作者:
          • 来源:
          • 发布时间:2012-06-11 11:11
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          【概要描述】第一条 为规范公司的关联交易行为, ?;す?、股东和债权人的合法权益, 保证本公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称《上市规则》)及国家证券主管部门和本公司章程的有关规定, 制订本制度。

          江苏神通:关联交易决策制度

          【概要描述】第一条 为规范公司的关联交易行为, ?;す?、股东和债权人的合法权益, 保证本公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称《上市规则》)及国家证券主管部门和本公司章程的有关规定, 制订本制度。

          • 分类:公司制度
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          江苏神通阀门股份有限公司

          关联交易决策制度

          (经一届九次董事会修订)

           

          第一章 总则

            第一条 为规范公司的关联交易行为, ?;す?、股东和债权人的合法权益, 保证本公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称《上市规则》)及国家证券主管部门和本公司章程的有关规定, 制订本制度。

          第二章 关联人和关联交易

            第二条 关联交易的定义: 关联交易是指本公司或本公司控股子公司与关联人(定义见下文第三条)之间发生的转移资源或义务的事项, 具体包括:

            (一) 购买或出售资产;

            (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

            (三) 提供财务资助;

            (四) 提供担保;

            (五) 租入或租出资产;

            (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

            (七) 赠与或受赠资产;

            (八) 债权或债务重组;

            (九) 研究与开发项目的转移;

            (十) 签订许可协议;

            (十一) 购买原材料、燃料、动力;

            (十二) 销售产品、商品;

            (十三) 提供或接受劳务;

            (十四) 委托或受托销售;

            (十五) 关联双方共同投资;

            (十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

            第三条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

            第四条 具有下列情形之一的法人, 视为本公司的关联法人:

            (一) 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织;

            (二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其它组织;

            (三) 第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的, 除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其它组织;

            (四) 持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

            (五) 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能或已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

            第五条 具有下列情形之一的人士, 为本公司的关联自然人:

            (一) 持有本公司5%以上股份的个人股东;

            (二) 本公司的董事、监事及高级管理人员;

            (三) 直接或间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

            (四) 本条第(一)款和第(二)款所列人士的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

            (五) 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

            第六条 具有以下情形之一的法人或自然人, 视同为上市公司的关联人:

            (一) 因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有第四条或第五条规定情形之一的;

            (二) 过去十二个月内,曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

          第三章 关联交易的一般规定

            第七条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

            (一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则, 协议内容应明确、具体, 公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露;

            (二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;

            (三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;

            (四) 关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;

            (五) 本公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币(含300万元人民币)或高于本公司最近经审计净资产值的5%(含5%)的关联交易应由全体独立董事的二分之一以上认可后, 提交董事会讨论, 独立董事作出表决前, 可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;

            (六) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

            第八条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股东大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:

            (一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;

            (二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

            第九条 本公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:

            (一) 任何个人只能代表一方签署协议;

            (二) 关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。

          第四章 回避制度

            第十条 本公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。

            前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

            (一) 交易对方;

            (二) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

            (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;

            (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);

            (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);

            (六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

            第十一条 股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决:

            (一) 交易对方;

            (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;

            (三) 被交易对方直接或间接控制的;

            (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

            (五) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

            (六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

            (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

            关联股东有特殊情况无法回避时, 在本公司征得有权部门同意后, 可以参加表决。本公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明, 对非关联方的股东投票情况进行专门统计, 在股东大会会议记录中详细记载, 并在决议公告中披露。

            第十二条 本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易, 应当及时披露。

            公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

            第十三条 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易, 应当及时披露。

          第五章 关联交易的决策权限

            第十四条 除本制度第十六条另有规定外, 如本公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元人民币以上(含300万元人民币)且占公司最近经审计净资产值0.5%以上(含0.5%)的, 由董事会作出决议。

            第十五条 总金额在300万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易, 由公司总经理决定(该关联交易与其本人及亲属有关联关系的除外)。

            第十六条 本公司拟与关联人达成的关联交易总额在3,000万元人民币以上(含3,000万元人民币)且占公司最近经审计净资产值5%以上(含5%)的, 除应当及时披露外, 还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议。本制度第二条第(十一)项至第(十四)项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估。

            第十七条 上市公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

            第十八条 本公司预计就同一标的或与同一关联人达成的某项关联交易在连续12个月内累计金额达到本制度第十四条、第十五条或第十六条规定的标准的, 应当分别按第十四条、第十五条或第十六条规定进行决策。

          第六章 附则

            第十六条 本制度由公司股东大会审议通过后, 于公司股票首次公开发行完成并在深圳证券交易所上市之日起正式实施。

            第十七条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

            第十八条 本制度的制定权和修改权属于本公司股东大会。

            第十九条 本制度由本公司董事会负责解释。

           

            江苏神通阀门股份有限公司董事会

            二○一○年五月七日

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