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          江苏神通:关于重大资产重组相关承诺事项的公告

          • 分类:公司公告
          • 作者:
          • 来源:
          • 发布时间:2016-01-14 10:54
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          【概要描述】江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“江苏神通”、“公司”)2015年11月30日取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的“证监许可[2015]2637号”《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》,并于2015年12月25日披露了《江苏神通阀门股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告》(公告编号:2015-075)。

          江苏神通:关于重大资产重组相关承诺事项的公告

          【概要描述】江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“江苏神通”、“公司”)2015年11月30日取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的“证监许可[2015]2637号”《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》,并于2015年12月25日披露了《江苏神通阀门股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告》(公告编号:2015-075)。

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          证券代码:002438 证券简称:江苏神通 公告编号:2016-007

           

          江苏神通阀门股份有限公司

          关于重大资产重组相关承诺事项的公告

           

            本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

           

            江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“江苏神通”、“公司”)2015年11月30日取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的“证监许可[2015]2637号”《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》,并于2015年12月25日披露了《江苏神通阀门股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告》(公告编号:2015-075)。

            本次交易过程中,相关各方所做承诺及履行情况如下:

           

          序号

          承诺方

          承诺事项

          承诺内容

          1

          许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英

          关于避免同业竞争的承诺函

          一、除持有无锡法兰股权、及在无锡法兰或其控股子公司任职外,本人及本人关联方目前未直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何与江苏神通及其控股子公司(包括无锡法兰及其控股子公司,以下同)形成同业竞争的实体、业务或产品,也未在任何与江苏神通及其控股子公司形成同业竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益、或在相关实体中任职;

          二、本次交易完成后,本人及本人直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与江苏神通及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与江苏神通及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务;

          三、本次交易完成后,如江苏神通及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人直接或间接控制的企业将不与江苏神通及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与江苏神通及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争,本人及本人直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到江苏神通经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;

          四、本次交易完成后,如本人及本人直接或间接控制的企业自第三方获得的商业机会与江苏神通及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争,则本人将立即通知江苏神通,并将该商业机会优先让予江苏神通或其下属控股子公司;

          五、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人愿意承担由此产生的全部责任,并及时足额赔偿由此给江苏神通及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。

          2

          关于瑕疵房产解决方案的承诺函

          一、本次重组完成后,如因本次重组涉及的无锡法兰及其控股子公司未取得权属证书的房屋导致本次重组后的江苏神通遭受的损失由承诺人承担连带责任,承诺人将在江苏神通依法确定该等资产相关事项对江苏神通造成的实际损失后30日内以现金方式向江苏神通补偿;

          二、如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给江苏神通造成的所有直接或间接损失。

          3

          关于规范资金占用行为的承诺函

          一、截至本承诺出具之日,本人及本人对外投资(包括直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制的企业与无锡法兰及其子公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕,不存在纠纷;

          二、本承诺出具日后,本人及本人对外投资、实际控制的企业不会利用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用无锡法兰及其子公司之资金;

          三、若未来无锡法兰及其子公司因本次交易完成前的资金占用情形或本人违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的,本人将对无锡法兰及其子公司遭受的全部损失予以赔偿。

          4

          关于合法合规性的承诺函

          一、本人对所持有的无锡市法兰锻造有限公司之股权具有合法、完整的所有权,该等股权之资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形,不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形,不存在任何可能导致本人持有之无锡市法兰锻造有限公司股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形,不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,如相关法律程序得到适当履行,本人持有之无锡市法兰锻造有限公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍;

          二、本人对无锡市法兰锻造有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形;

          三、本人不存在非法占用无锡市法兰锻造有限公司资金和资产的情形;

          四、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处?;蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨?,不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录;

          五、本人与江苏神通不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系;

          六、截至本承诺出具之日,本人未向江苏神通推荐董事或高级管理人员;

          七、本人未直接或间接控制其他上市公司;

          八、本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。

          5

          关于减少和规范关联交易的承诺函

          一、本次交易完成后,本人与江苏神通及其控股子公司(包括无锡法兰及其控股子公司,以下同)之间将尽量减少和避免关联交易; 在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;

          二、本人不会通过关联交易损害江苏神通及其控股子公司、江苏神通其他股东的合法权益;

          三、本人将杜绝一切非法占用江苏神通及其控股子公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求江苏神通及其控股子公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保;

          四、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给江苏神通及其控股子公司造成的所有直接或间接损失。

          6

          关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

          一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件; 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任;

          二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。

          7

          许建平

          关于不谋求江苏神通阀门股份有限公司实际控制权事宜的承诺函

          本次交易完成后,本人仍认可并尊重吴建新先生作为江苏神通控股股东及实际控制人的地位,不对吴建新先生在江苏神通经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求江苏神通的控制权,不单独或与任何其他方协作(包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等)对吴建新先生的控股股东及实际控制人地位进行任何形式的威胁,如有必要,本人将采取一切有利于维持江苏神通实际控制权稳定的行为对吴建新先生提供支持。

          8

          关于股份锁定的承诺函

          本人在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定期与本人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。自本次交易完成之日起,本人于补偿测算期间内,不转让或委托他人管理本人认购的江苏神通本次发行的股份,也不由江苏神通回购本人认购的江苏神通新增股份。

          如补偿测算期间届满时,盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具,则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现,则于本人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前,即使新增股份锁定期已届满,本人亦不得转让新增股份。如本人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务,则锁定期届满后,本人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。

          本次交易结束后,本人由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持的江苏神通股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

          9

          关于无锡市法兰锻造有限公司税务事项的承诺函

          一、江苏神通阀门股份有限公司与无锡法兰股东许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英签署《发行股份购买资产协议》后,如政府主管部门要求无锡法兰补缴税费,无锡法兰应按政府主管部门补缴税费的要求,根据天衡审字(2015)01530号《无锡市法兰锻造有限公司财务报表审计报告》(以下简称“《审计报告》”),向当地税务主管部门补缴《审计报告》所列示的全部应交税费,如政府主管部门要求缴纳上述税费相关的滞纳金,亦由无锡法兰根据政府主管部门相关要求履行缴纳义务。

          二、如政府主管部门所要求无锡法兰补缴的税费超出《审计报告》所列示的应交税费,非因审计师出具《审计报告》时的工作差错造成的超出部分由无锡法兰控股股东、实际控制人许建平承担;如因补缴税费事宜导致政府主管部门对无锡法兰进行税务处罚(不包括缴纳滞纳金)带来经济损失的,由无锡法兰控股股东、实际控制人许建平承担。

          如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给江苏神通造成的所有直接或间接损失。

          10

          王其明、杨喜春

          关于股份锁定的承诺函

          本人在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定期与本人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。自本次交易完成之日起,本人于补偿测算期间内,不转让或委托他人管理本人认购的江苏神通本次发行的股份,也不由江苏神通回购本人认购的江苏神通新增股份。

          如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度(仅一个会计年度)无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一,则本人有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁本人持有的20%的新增股份; 如补偿测算期间第一个、第二个会计年度,无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一,则本人有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁本人持有的20%的新增股份,于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁本人持有的30%的新增股份。

          如补偿测算期间届满时,盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具,则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现,则于本人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前,即使新增股份锁定期已届满,本人亦不得转让新增股份。如本人已履行完毕于盈利补偿协议项下的现金补偿义务,则锁定期届满后,本人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除相应业绩补偿的股份数量。

          本次交易结束后,本人由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持的江苏神通股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

          11

          江苏神通全体董事、监事和高级管理人员

          江苏神通阀门股份有限公司董事、监事、高级管理人员承诺函

          本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在江苏神通拥有权益的股份。

           

            相关承诺事项的履行情况:截至本公告披露之日,各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形,公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

            特此公告。

            江苏神通阀门股份有限公司董事会

            2016年1月13日

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